21世纪经济报道记者 杨坪 深圳报道

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临近岁末，A股一年一度的“退市保壳战”再度打响。

自2020年退市新规正式实施后，A股常态化退市机制已经形成。Wind数据显示，2022年以来，截至12月19日，已有42家A股企业被强制退市，创A股年度历史新高。

而随着退市制度的不断优化、退市制度执行更加严格合理。多位市场人士认为，2023年A股退市公司数量还将快速增长，逐渐实现强制退市渠道的多元化。

21世纪经济报道记者整理发现，如果按照三季度数据测算，有56家公司可能触发“净利润+营业收入”财务类退市指标，35家公司可能触发“最近一个会计年度审计净资产为负值”的财务类退市指标。同时，还有*ST腾信、*ST紫晶、*ST辅仁等企业三季报被董监高拒绝保证真实性。

申银万国证券研究所首席市场专家桂浩明表示，在严格的退市制度之下，此前的各种制度漏洞被堵住，“应退尽退”已成为必然。他认为，退市制度的严格执行有利于市场优胜劣汰，实现资本市场的健康稳定发展，同时也引导大家理性投资，对打击过度炒作也有积极的作用。

超80家企业面临退市危机

以2022年三季报测算，如果四季度这些企业的业绩不能快速合规扭转，预计将有82家（含9家企业同时触及“净利润+营业收入”及“净资产为负值”多个指标）企业触及财务类退市指标。

这些企业中，有38家为ST企业，*ST运盛前三季度营业收入不足1亿元且净利润为负值；*ST凯乐、*ST荣华、*ST博天、*ST中安、*ST方科、*ST瑞德等7家公司净资产仍为负值；*ST中昌、*ST西源则背负了上述“双重风险”。

最为严峻的*ST西源，其2022年前三季报实现营业收入仅6.88万元，同比减少99.93%；但同期公司归属于母公司所有者的净利润却亏损1.08亿元，截至2022年9月30日，公司净资产为-5.96亿元。

近年来，*ST西源业绩出现持续亏损，财务状况恶化，面临大额债务，且所持有的资产均被冻结。2022年10月，*ST西源以自筹资金人民币1250万元收购了山西通炜选煤有限公司（以下简称“山西通炜”）67%股权。但根据公司2022年12月17日发布的公告显示，截至公告披露日，山西通炜都尚未与新的客户及供应商签订相关协议，尚未正式开展生产经营活动。

除可能存在退市风险*ST类公司，隐含风险事项的ST公司也是监管紧盯的对象。三季报显示，共有7只沪市股票于近年来被撤销*ST，但在2022年年报披露后，可能再次因财务类退市指标被实施*ST。

较典型的如ST景谷、ST目药、华嵘控股等公司，企业归母净利润常年为负值，营业收入徘徊在1亿元左右，年审会计师提示公司持续经营能力存在不确定性。今年前9月上述公司营收同比下滑或微增，存在再次被实施*ST的可能性。

此外，ST宏图、ST商城等公司前期通过破产重整、再融资等方式增厚归母净资产，使其由负转正，撤销退市风险警示。但上述公司2022年三季度末归母净资产再次转为负值，如不能及时改善，或仍将因触及“归母净资产为负”退市指标被实施*ST。

“突击收入”引监管关注

面临即将到来的退市危机，部分企业蠢蠢欲动，率先打响“保壳”之战。

21世纪经济报道记者注意到，在三季度披露期，就有不少企业“夹带私货”。据不完全统计，有7家上市公司因三季度业绩暴增收到沪深交易所的问询函。

其中最典型的莫过于ST安信，其2022年前三季度共实现营业总收入1.8亿元，其中第三季度单季实现营业总收入1.53亿元，同比增长163.74%，环比增长1401%。公司指出，主要变动原因系报告期根据会计准则可确认的手续费及佣金收入增加。公司信托业务2022年前三季度分别实现手续费及佣金收入0.16亿元、0.08亿元、1.53亿元，波动幅度较大，公司前期公告称未开展新业务，主要进行存量项目的清收。

随后，上交所在问询函中要求公司补充披露“第三季度确认收入所对应的存续信托项目具体情况，包括但不限于信托目的、受益人基本情况、信托资金金额、受托人报酬计算方法、兑付情况以及信托财产情况等”。

随后，ST安信在回复函中表示，公司第三季度确认手续费及佣金收入1.53亿元，主要来源为公司发行的A信托项目，该A信托项目设立于2018年10月，项目总规模12.09亿元，其中机构受益人9.25亿元，自然人受益人2.84亿元，项目期限24个月，底层资产构成为股加债的形式，信托资金用途为：发放贷款3亿元，股权投资9亿元；该信托项目信托目的为项目公司在成都目标土地上开发建设房地产项目。

不过，21世纪经济报道记者注意到，尽管ST安信在收入方面“逃过一劫”，但其第三季度末归母净资产-10.08亿元，如第四季度相关情况未能改善，公司股票可能实施退市风险警示。

除此之外，*ST未来2022年前三季度营业收入10.04亿元，其中9.67亿元均在第三季度实现，占前三季度的比例为96.31%，较第二季度环比增加9.47亿元，公司称主要原因系煤炭贸易业务收入增加。值得一提的是，近年来，*ST未来一直在向医疗产业转型。这一反常现象也引起了监管关注。

随后，上交所要求其分季度说明近年来煤炭贸易业务开展情况，包括营业收入、营业成本、毛利率等主要财务指标，并说明该项业务收入是否为本年度以及上一年度新增贸易业务所产生的收入，是否应该按照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》予以扣除等。

除此之外，华资实业2022年1-9月实现营业收入1.35亿元，其中9500.12万元均在第三季度实现，占前三季度的比例为70.37%，同比增加163.74%；华图山鼎2022年第三季度营业收入同比及环比小幅增长的情况下净利润大幅上涨；*ST恒誉2022年前三个季度实现营业总收入11511.85万元，同比增长153.17%，实现归母净利47.62万元，同比增长112.2%。

一位资深市场人士指出，退市新规发布后，根据《股票上市规则》规定，营业收入低于1亿元的指标中，需要将与主营业务无关的收入和不具备商业实质的收入扣除。而上述问询透露出监管直指涉嫌构造营业收入，压缩构造交易规避退市空间的信号。

该人士进一步表示：“投资者应当充分关注注册制改革下，出口端加大力度清退绩差公司的大环境。其实，不少公司均为壳公司，只要关注一下公司的定期报告，投资者就可以对其收入情况一清二楚，是否为主营业务相关，是否具备商业实质，是否需要在计算退市标准时予以扣除，是否会面临退市风险。”

花式保壳手段频出

除了“突击收入”之外，还有一些ST公司则寄希望于资产重组、债务豁免等实现咸鱼翻身。

如前文提到的*ST未来，在主业持续低迷的情况下，12月初，*ST未来公告拟以支付现金的方式向王明悦及济南骏华收购其合计持有的瑞福锂业70%股权，交易金额合计33.6亿元。

值得一提的是，根据最新披露的收购草案，截至今年5月末，瑞福锂业资金占用本息余额高达22.48亿元，涉及26家资金占用主体。截至草案披露日相关方尚未解决资金占用问题。

同时，标的资产负债“畸高”，本次交易完成后，*ST未来预计形成商誉25.79亿元，约占当前净资产的175.80%，资产负债率预计从交易前的41.85%大幅上升至82.59%。

从往期业绩来看，瑞福锂业的盈利水平也非常不稳定。2020年、2021年、2022 年1-5月公司毛利率分别为-48.83%、-8.72%及54.45%。今年前五个月毛利率大幅转正的原因，是前期通过提前签订采购合同低价锁定锂矿成本，但随着低价矿的逐步消化，今年下半年预计毛利率大幅下降至15.16%。

此外，12月13日，*ST亚联公告称，控股股东大连永利商务发展有限公司(下称“大连永利”)拟豁免对公司债务1.62亿元，并强调该债务豁免为单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销的豁免，豁免的债务金额将计入上市公司资本公积。回溯可知，*ST亚联今年7月向公司控股股东借款2亿元。截至12月9日，上述借款本金及利息余额尚余1.62亿元。

同时，*ST亚联实控人掌舵的良运集团拟将其持有的大连运启元贸易有限公司(下称“运启元”)100%股权无偿赠与*ST亚联，截至2022年11月30日，运启元经审计净资产为8088.84万元，故本次受赠预计对*ST亚联净资产影响约8086.41万元。

此番操作后，*ST亚联股价随即于公告当日强势涨停，但同步而来的还有深交所下发的关注函。

关注函中，深交所要求*ST亚联说明运启元已披露的财务数据是否已公允反映了其价值情况，运启元是否存在未予披露的对外担保、资金占用、纠纷诉讼等或有事项与资产负债表日后事项，且是否会对运启元未来持续经营能力、财务数据产生不利影响等。同时，深交所追问上述豁免的1.62亿元债务是否真实存在，且债务豁免是否满足计入资本公积的条件。

“目前上市公司通过突击交易、突击创收以及重组、购买资产等方式做大收入、增厚净资产，是监管层重点关注的内容。这些手段并非*ST公司保壳的长远之计，能够获得可持续经营能力才是投资者最关心和看重的。”泽浩资本合伙人曹刚受访表示。

川财证券首席经济学家、研究所所长陈雳认为，随着退市数量的增加和退市渠道不断多元化，资本市场的优胜劣汰效率得到根本性的提升，企业的核心竞争力得到更为充分的展现。对不具备持续经营能力的“空壳”“僵尸”企业严格执行退市制度，可以推动上市公司整体实现高质量发展，进而实现资本市场生态圈的优化。在全面推进注册制改革的背景下，构建一个有进有出的市场环境才能形成良性循环。

关键词： 营业收入