5月24日，在收到上交所问询函后日播时尚再度涨停，收盘公司股价报收21.62元,创下历史新高，其连续涨停个数也来到第9个。

值得注意的是，日播时尚从4月27日开始停牌，5月16日复牌。但股价的起爆点在停牌前的两个交易日就已连续涨停。

(资料图片)

上交所此次向日播时尚发出问询函共涉及12个问题，其中就包括了关联交易预案披露前股价连续两个交易日涨停，要求公司说明是否存在内幕信息泄露的情况。

交易分两步走，方案多处被问询

日播时尚在二级市场上的暴涨源于其正在筹划的资产重组，公司打算转型与原来的服装主业并不相关但目前备受市场追捧的新能源行业。

公开资料显示，日播时尚主营业务为精品服装的设计创意、材料及工艺技术研发、生产销售、客户服务，专注于中高端时尚女装领域。公司上市距今六年时间，不过经营业绩始终难以取得突破。

根据披露预案，本次交易包括协议转让及重大资产重组两大部分，其中重大资产重组包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分。

第一步，梁丰及其控制的上海阔元通过股权转让的方式，从日播时尚实控人王卫东手中获得7100万股股份，占总股本的29.75%，转让价格为10.89元/股，较最新股价折价10%，转让价款合计7.7亿元。

同时，王卫东拟向第三方鲸域资管、胡博军和上海岱熹分别转让8.3%、5.77%、5.96%公司股份。

上述协议转让完成后，梁丰及其全资持有的上海阔元合计持有上市公司29.75%的股权，梁丰成为上市公司新实控人。

这样的安排也引起上交所关注，要求公司说明鲸域资管、胡博军和上海岱熹与梁丰及其关联方是否存在一致行动关系、关联关系或其他利益关系，是否为代他人持有以及是否规避要约收购。

此外，根据协议约定，控制权转让总价款7.73亿元中的3亿元将在置出资产置换完成后支付，也就是说梁丰只需先拿出4亿多就能拿到控制权。上交所要求公司结合控制权转让剩余对价付款条件，说明控制权转让事项与重组上市交易是否实质上互为条件或属于一揽子交易，公司前期信息披露是否真实、准确、完整。

完成控股权变更后将进行第二步，上市公司将操作资产重组，拟将其截至评估基准日的全部资产及负债与交易对方上海阔元持有的等值置入资产进行置换。拟置入资产为交易对方持有的锦源晟100%股权。拟置入资产和拟置出资产交易价格之间的差额部分，由上市公司向交易对方梁丰、上海阔元等合计43名锦源晟股东发行股份购买。

不过值得注意的是，根据预案披露，本次发行股份价格为6.97元，约为协议签署前最后一个交易日收盘价的62.85%，发股价格较低。此举也受到监管关注，在最新的问询函中，上交所要求说明本次交易控制权转让无溢价、发股价格较低的原因及合理性。

“下海”基金老兵再拓资本版图

那么，操盘这场“借壳”大戏的新实控人梁丰到底是何许人也？

据了解，梁丰是另一家上市公司锂电负极材料龙头璞泰来（603659.SH）的大股东及实控人，梁丰早年由基金经理转战实业，较擅长资本运作和并购重组，其2012年11月创立的璞泰来仅仅5年时间就成功上市。

资料显示，梁丰1994年投身公募基金行业，入职中信集团旗下的中大投资管理公司，2004年便执掌百亿规模的中信基金产品。2007年，梁丰加入友邦华泰基金公司（今华泰柏瑞基金），担任投资总监和基金经理。2010年，梁丰成立了上海毅扬投资管理有限公司。

到了2012年，梁丰离开基金行业开始“下海”经商，成立了璞泰来，梁丰出资7000万元持股70%，任公司董事长。2017年上市后的璞泰来通过不停地并购并在各地大举扩大产能，全资控股子公司超20家，其市值一度突破千亿。

随着股价的飙涨，梁丰的身家自然也水涨船高。

而现时梁丰资本版图拓展不仅限于日播时尚，今年2月10日，璞泰来发布公告，公司控股子公司江苏中关村嘉拓新能源设备有限公司拟改制为股份有限公司，以推进江苏嘉拓分拆上市相关事项。

标的资产业绩波动大，三元前驱体目前仅为概念

回过头看此次标的资产锦源晟，截至2022年末，锦源晟总资产达96.16亿元，净资产为53.29亿元，相当于日播时尚目前总资产和净资产的约8倍、6倍。

2020年-2022年，锦源晟分别实现营业收入10.71亿元、19.04亿元、30.44亿元，归属于母公司股东的净利润8746.62万元、2.14亿元、7574.71万元；虽然营收增长相当可观，但同期归属于母公司股东的净利润8746.62万元、2.14亿元、7574.71万元，并没有跟上营收的增长；而公司经营活动产生的现金流量净额分别为3.16亿元、1.61亿元、-2.01亿元，也不容乐观。

与“兄弟企业”璞泰来一样，从正极材料起家的锦源晟，也在往上游下游积极拓展“一体化”布局。不过这个说法似乎上交所也给予一些保留，要求公司说明产业链一体化布局是否为行业通行做法及原因，结合同行业企业未向上游延伸布局的主要考虑，说明标的公司的核心竞争优势。

在重组预案中曾披露，锦源晟主要产品涵盖了新能源电池正极前驱体材料的主流产品四氧化三钴和三元前驱体。这样的描述让不少投资者把公司和三元前驱体概念联系在一起。

不过在这一轮上涨过后，日播时尚在多次股票交易风险中就提示到，本次重大资产重组标的公司锦源晟的三元前驱体尚未正式投产。锦源晟目前收入和利润主要来自于矿产资源开发和冶炼加工业务，新能源电池正极材料前驱体业务目前尚未产生利润，产能尚未完全释放。

此外，锦源晟目前自有矿产资源开发尚处于前期阶段，因此标的公司目前金属冶炼加工业务主要通过对外采购矿石资源进行加工，对外采购的比例超过90%。

锦源晟较高的资产负债率也是监管关注的问题之一。预案披露，2021年末、2022年末，标的公司资产负债率分别为45.11%和44.59%。同时，根据年报显示，2021年末、2022年末，上市公司资产负债率分别为28.93%和36.47%。

据天眼查APP显示，锦源晟目前完成三轮融资。2022年8月，公司完成了B+的融资，投资方包括了正心谷资本领投，联动丰业、科控丰泰、高林资本、朝希资本、国策投资等。

从预案看梁丰已得到不少“朋友圈”的鼎力支持，不过是否能如愿再收获一家上市公司首先得过上交所这一关。

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