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11月9日晚，上交所向至正股份（603991.SH）下发了问询函，就其拟现金方式收购的苏州桔云科技有限公司（以下简称“苏州桔云”）51%股权一事进行了追问。

就在前一日，11月8日，至正股份公告称，公司与SUCCESS FACTORS LIMITED（以下简称“SUCCESS FACTORS”）签署《深圳至正高分子材料股份有限公司购买资产协议》，拟以现金方式收购SUCCESS FACTORS 所持苏州桔云51%股权，作价约1.2亿元。

根据公告，苏州桔云主要从事半导体专用设备的研发、生产和销售。而目前至正股份的主营为电线电缆用高分子材料，与公司主业无关。对于这一跨界收购，至正股份称旨在从原有的电线电缆用高分子材料业务向半导体设备领域拓展，提升公司盈利能力。

值得注意的是，至正股份今年前三季度营业收入7322.96万元且经营亏损。根据上交所有关规定，若最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，将被实施退市风险警示。

上交所要求至正股份说明跨界收购的原因及必要性；若不进行本次收购，公司今年业绩是否可能触及退市风险警示相关指标，本次收购是否涉及年末突击交易等。

公告还披露，本次交易评估基准日为2022年6月30日，苏州桔云的净资产为802.64万元，采用收益法、市场法的评估值分别为2.26亿元、2.25亿元，最终选取市场法为定价依据，增值率1210.36%。不过，公告未披露评估过程，而是双方协商后标的资产51%股权的交易作价为1.1934 亿元，略高于评估值。因此，上交所要求至正股份说明评估溢价率较高的原因，说明本次交易的估值合理性。

需要指出的是，至正股份在公告中还表示，本次交易资金来源包括但不限于自有资金、自筹资金、股东借款等。但是截至2022年9月30日，公司货币资金余额为0.29亿元。钱从何来也成为了上交所关注的重点，其要求至正股份结合公司日常资金周转及使用情况、融资渠道等，说明举债收购的合理性，向控股股东借款而非其他渠道筹集资金的主要考虑，是否可能损害上市公司独立性。

根据苏州桔云提供的未经审计的财务数据，2022年1-9月，苏州桔云已实现营业收入6168.42万元，实现净利润1365.96万元。同时，交易对方SUCCESS FACTORS 还对苏州桔云作出业绩承诺，2022-2024年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1350万元、1890万元、2646万元，三年累计净利润不低于5886万元。不难看出，苏州桔云2022年前三季度已实现净利润金额或已超过其2022年的业绩承诺。

这或许也是至正股份不惜向控股股东借款也要完成收购的原因之一。毕竟2022年前三季度，公司实现营业收入7322.96万元，同比下降29.05%；归母净利润和扣非净利润双双亏损。

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