3月22日晚间，中国恒大（03333.HK）披露了境外债务重组的消息。

(资料图片仅供参考)

中国恒大称，公司及顾问在过去几个月与公司的不同利益相关者就拟议的集团境外债务重组（“拟议重组”）进行了建设性对话。公司与以下项目的一些主要持有人取得了进展：公司发行的本金总额为139.225亿美元的美元高级担保票据；和由景程有限公司发行并由天基控股有限公司担保的本金总额为52.26亿美元的美元优先票据。

中国恒大称，这些讨论最终与现有票据持有人特别小组成员（“债权人特别小组”）就拟议重组的核心条款达成具有约束力的协议。

根据初步分析，在恒大集团层面的清算中对中国恒大的境外无担保债权人的预估回收预计约97.28亿元，不同组别债权人的预估回收率如下：

中国恒大将发行最长时间为12年的新票据

需要指出的是，恒大协议安排中协议安排对价的分配为：对于A组，A组债务基于A组的全部应计索赔；对于C组，C组债务基于“差额索偿”（即扣除针对非本公司的任一方的任何相关权利（无论是本金、担保或质押支持）的评估价值）。差额索偿的价值应经过独立的评估和裁定程序。

在恒大协议安排中，A组和C组债权人都有权就其待分配的可获偿金额的处理方式选择两种选择之一。在方案1中，协议安排债权人可以按其可获偿金额1:1的转换比率获得将由中国恒大发行的新票据，新票据期限为10-12年，将随着时间的推移偿还。

在方案2中，协议安排债权人可以选择将其可获偿金额转换为：期限为五至九年的将由中国恒大发行的新票据；由五笔与恒大物业、恒大新能源汽车或中国恒大上市股票挂钩的股权挂钩票据构成的组合，挂钩方式包括由其担保、挂钩、可强制交换或可强制转换对应股票（按所适用的）；或两者的组合。在景程协议安排中，债权人将获得五笔由景程发行的期限为四至八年的新票据，本金总额为65亿美元。在天基协议安排中，债权人将获得四笔由天基发行的期限为五至八年的新票据，本金总额为8亿美元。

恒大物业和恒大汽车部分股份将作为抵押

根据中国恒大披露的条款内容，在恒大物业（06666.HK）股份的处理中，按恒大条款清单的构想，恒大物业由中国恒大持有的合计2493778025股的恒大物业股份（相当于截至恒大条款清单日期的已发行恒大物业股份总数的约23.1%）；以及749465275股的恒大物业股份（相当于截至恒大条款清单日期已发行恒大物业股份总数的约6.9%），应存入证券账户并质押以分别为A2恒大物业股票挂钩票据和C2恒大物业股票挂钩票据提供担保（“恒大物业股份账户质押”）。受恒大物业股份账户质押约束的恒大物业股份可以在恒大条款清单中规定的某些条件下会被释放以出售给战略投资者。向战略投资者出售恒大物业股份应在A2恒大物业股票挂钩票据和C2恒大物业股票挂钩票据之间按比例进行。（注：选择上述方案2的A债权人和C债权人分别称为“A2债权人”和“C2债权人”。）

此外，中国恒大将发行强制可交换债券，可交换为2331985700股的恒大物业股份（占截至恒大条款清单日期已发行恒大物业股份总数的约21.57%），这些恒大物业股份应存入质押的证券账户。

在恒大汽车的股份处理中，按恒大条款清单的构想，中国恒大新能源汽车集团有限公司（00708.HK），其股份由中国恒大持有的合计：与A2恒大新能源汽车股票挂钩票据相关的1749634360股的恒大新能源汽车股份（相当于截至恒大条款清单日期的已发行恒大新能源汽车股份总数的约16.1%）；与C2恒大新能源汽车股票挂钩票据相关的1503503540股的恒大新能源汽车股份（相当于截至恒大条款清单日期的已发行恒大新能源汽车股份总数的约13.9%），将存入托管账户（“恒大新能源汽车托管账户”）。

在恒大新能源汽车托管账户下持有的恒大新能源汽车股份可以在恒大条款清单中规定的某些条件下会被解除托管以出售给战略投资者。向战略投资者出售恒大新能源汽车股份应按A2恒大新能源汽车股票挂钩票据和C2恒大新能源汽车股票挂钩票据之间的比例进行。

中国恒大将发行强制可交换债券，可交换为3094810100股的恒大新能源汽车股份（占截至恒大条款清单日期已发行恒大新能源汽车股份总数的约28.54%），这些恒大新能源汽车股份应存入质押的证券账户。受限于获得相关批准后，作为拟议重组的一部分，中国恒大及其他方向恒大新能源汽车提供的总额约为27.04亿美元（包括截至2023年10月1日的应计利息）的若干贷款将按每股3.84港元的换股价转换为新能源汽车新股，其中约24.21亿美元将用作恒大新能源汽车强制可交换债券的交换财产，并为A2恒大新能源汽车股票挂钩票据和C2恒大新能源汽车股票挂钩票据之利益存入相关的恒大新能源汽车托管账户。

境内有息负债逾期金额约2084亿元

境内债务进展方面，中国恒大称，希望可以通过完成拟议重组来为恢复运营提供必要条件，带动境内债权人与集团达成和解，进而使集团恢复有序运营，并逐步产生偿债现金流。

2022年以来，中国恒大先后完成9支境内公司债券本金或利息的展期，展期期限为6个月至1年不等，涉及约本金金额535亿元，利息37.03亿元。同时，中国恒大境内债务逾期规模较大，截至2022年12月31日境内有息负债逾期金额达到约2084亿元，境内商业承兑汇票逾期金额达到约3263亿元，境内或有债务逾期金额达到约1573亿元，并且部分境内债权人也就此对集团采取了法律行动。

根据中国恒大的披露，许多境内债权人也对集团采取了法律行动。截至3月22日，标的金额1亿元以上未决诉讼案件数量超过789件，其标的金额总额达到约3313亿元，未决仲裁案件数量超过43件，其标的金额总额达到约322亿元。

中国恒大预计在不迟于2023年3月31日（或与债权人特别小组达成合意的其他日期）就恒大协议安排、景程协议安排和天基协议安排中的每项协议安排与持有现有恒大票据或现有景程票据的（按所适用的）债权人特别小组达成合意并签订一份或多份重组支持协议。重组生效日预计为2023年10月1日，最后期限日为2023年12月15日（可依据各条款清单的条款延长）。

关键词：