毛利率堪比茅台的同花顺，为何须补税25亿？

作者 | 张凯旌

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编辑丨高岩

来源 | 野马财经

投资同花顺（300033.SZ）的股民们又慌了，这次不是因为“宕机”，而是因为被要求补税。

近日，同花顺召开年度股东大会，会上公司核心员工持股平台凯士奥的补税风波成为了焦点。据《证券日报》，2022年11月，国家税务总局上海宝山分局通知凯士奥需补缴税款25亿元。

在同花顺董秘朱志峰确认补税一事后，现场投资者瞬间炸开了锅，为何没见到公告？有没有法律风险？内幕交易？朱志峰回应称，由于某些条件限制，需要在有比较明确方案的时候披露。同花顺董事长易峥则表示：“有关单位告知我们有刑事（责任）风险。”

同花顺有“炒股软件三剑客”之称，其月活长时间稳居证券服务应用第一。近三年，同花顺平均毛利率约90.90%，几乎与同期约为91.61%的贵州茅台（600519.SH）不相上下。

3月24日，朱志峰表示，此事仍无明确进展，大家都还在沟通，沟通周期也不好说。

一家如此赚钱的公司，为何会受补税问题的困扰？

“减税”成“补税”

凯士奥在同花顺变更为股份有限公司之前就已成立，目前是同花顺第三大股东，持有公司9.47%股份。

据报道，国家税务总局发给凯士奥的《税务事项通知书》中提到，其“涉嫌在转换组织形式的过程中未申报缴纳相关税款”，需要补缴25亿元。

爱企查显示，凯士奥曾在2020年迁址北京，并同步将公司的企业类型由“有限责任公司”改为了“有限合伙企业”。不久后，凯士奥又重新迁回了上海。

来源：爱企查

北京市高朋律师事务所合伙人贾蒙蒙表示，通常情况下，这种将有限公司转换为合伙企业的情况多发生在持有上市公司股份的有限公司中。

有限公司如果减持上市公司股票，需要缴纳“两层税”，一层是股票转让的企业所得税，税率25%，另一层是股东个人所得税，税率20%；如果是合伙企业减持，只需交一层个人所得税，适用5%-35%的超额累进税率。

2022年以前，合伙企业还能利用园区的政策进行核定征收，这将进一步降低个人所得税的整体税负率。不过，并非所有地区都支持公司性质的转换，而北京中关村国家自主创新示范区恰好是政策支持范围内的地区。

换言之，凯士奥在2020年4月选中了北京作为转换公司性质的地点，转换成功后又迁回了上海。而经过这次转换，公司在未来的减持中可以有效降低税负。

不过，问题也出在这次转换性质上。贾蒙蒙指出，法律规定有限公司在转为合伙企业时，是需要清算的。相当于股东重新投资成立新企业，要先结清原企业的各项税款，在这个环节本应履行纳税义务。

而企业的全部资产以及股东投资的计税基础，则应以公允价值为基础确定。此处需要缴纳税款的算法与上述有限公司减持股票时类似，两道税率累计为40%。

2020年4月30日，也即转换当日，同花顺收盘价119.34元/股，按凯士奥5314.56万股的持股量计算，持股市值63.42亿元，40%的税就约是25.37亿元。

显然，当时同花顺并没有缴纳这笔税款，而其也并非孤例。贾蒙蒙称，自2022年11月以来，多地税务机关正对有限公司转换为合伙企业未进行清算的情况展开调查，类似案件已经发生多起。

没交税的同花顺，还有转机？

在股东大会上，补税事件已经为同花顺带来了“信披违规”“刑事风险”等各类质疑。而事实上，这些质疑之间有其内在联系。

上海海汇律师事务所娄霄云律师表示，凯士奥是员工持股平台，其虽然需要补税，但扣缴义务人并不是上市公司。除非董监高被追究刑事责任，才有信息披露的要求。

目前，凯士奥共有7位合伙人，其中包括四位同花顺董事会成员叶琼玖、王进、吴强、朱志峰，以及同花顺财务总监杜烈康、同花顺董事长易峥的姐姐易晓梅以及凯士奥长期的实控人邹鲁。

来源：爱企查

但同花顺是否会涉及刑事风险，目前还处在一个不确定的状态。

贾蒙蒙认为，凯士奥在进行组织形式转换后，形成了原法人单位“灭失”的情形。这意味着那个作为有限公司的凯士奥，其作为责任承担主体的法律地位已不存在，等同于自然人死亡。这种情况下，其未完成的申报义务，在法律上无法实现。

也就是说，凯士奥当初本来应该交税，但是却成功“蒙混过关”，现在再想倒查，却没有依据了。

诸如凯士奥一类的现象，还有很多。早在同花顺之前，海康威视（002415.SZ）就曾通过将杭州公司迁往新疆转换成合伙企业的方式降税，九安医疗（002432.SZ）、汉森制药（002412.SZ）、瑞达期货（002961.SZ）等公司都有过类似操作。

这也给监管的倒查带来了不小的难度。“此类案件因征纳双方争议较大，涉案纳税人基本都请了专业税务律师与税务机关沟通，以期获得最优的处理结果。目前案件还都处于检查或稽查状态，尚无案件结案。”贾蒙蒙表示。

不过，如果最终税务局的处理决定是要求纳税人进行缴税，且凯士奥等公司认可了相关的决定书，那么该交的税还是得交。

目前，凯士奥不存在其他生产经营业务，只能通过出售同花顺股票筹集税款，但是股票又还没完全解禁。这给公司筹集资金带来了难题。

在减持方面，凯士奥最初持股同花顺的比例为15%，截至目前已减持至9.47%。

据Wind提供的重要股东买卖数据，未提供减持参考市值的部分以减持区间最高价计算，那么凯士奥自2011年至今，累计的减持金额至多8.67亿元，再扣去此前需要缴纳的税款，离25亿元还有较大的差距。

来源：Wind数据

如果交不上，可以和税务局申请延期，或者分期缴纳。如果实在交不上，税务局会强制执行。但是这里又会产生一个问题，由于当时被清算的公司已经实体消亡，执行的时候没有对象，这种情况下有可能去追股东，但是追股东的话又没有法律依据，陷入了尴尬的循环。

在贾蒙蒙看来，该事件大概率不会涉及刑事责任。“目前全国范围内对上市公司股东的大面积倒查，都是要求他们限期内补申报。假如说未来限期内没有补申报，转稽查，最多可能也就是定一个偷税处理。而且从法律的角度上讲，我认为这个也构不成偷税。除非将来给他们定偷税而又不维权，不在限定期限之内缴纳，那有可能会移交刑事，但这种可能性很低。”

信心比金子重要

从股东大会现场投资者的反应来看，同花顺的补税风波已经影响到了投资者对公司的信心。

这并不是同花顺近期首次引发投资者的质疑。去年11月，话题#同花顺崩了#曾冲上微博热搜，股民们纷纷在社交平台发出灵魂拷问：“软件崩了损失算谁的？”

今年2月，同花顺官方微博又发文称，“央视《经济半小时》对76.46万名股民进行的调查显示，2022年股民有92.51%亏损，只有4.34%盈利。因为长期在股市中煎熬，股民的精神状态普遍不佳，23%会因为亏损感到崩溃，33%感到焦虑，29%出现了抑郁症状。”

次日，同花顺便发布公告致歉，称“2022年逾92%的股民亏损”属未经核实的错误信息。

来源：同花顺公告

同花顺属于互联网金融信息服务提供商，其所处赛道的特殊性，让投资者对其的信心显得格外重要。

从业务构成上来看，同花顺的主业分为增值电信服务、广告及互联网业务推广服务、软件销售及维护、基金销售及其他交易手续费等四部分。其中面向B端金融数据库和C端个人收费软件的增值电信，以及为券商开户导流等的广告及互联网业务推广为营收主力。

广发证券研报指出，2015年-2022年，同花顺C端业务收入占总营收的比例均在88%以上，2022年甚至达到91.99%。此外，同花顺营收增速与A股成交额增速有着较强的相关性，并且相关程度逐年提升。

2022年，同花顺营收同比增速仅有1.40%，净利润还同比下降了11.51%。业绩表现不佳，很大程度上与两市成交额与公募基金行业新发基金与净值均下行有关，

在此背景下，个人客户市场成为了同花顺的基本盘。相对而言，其在B端市场的竞争力稍弱，也缺乏券商牌照，无法开展证券业务。

来源：微博