凤凰网财经《上市公司研究院》出品

(资料图片仅供参考)

核心提示：

1，一品制药曾频繁更迭股权，其中涉及六起对赌协议，过程中，部分股转价格合理性曾引发监管部门质疑。从业绩看，公司营收来源主要是盐酸乌拉地尔注射液和吸入用七氟烷，两只药剂撑起一品制药近七成营收。

2，三年半下来，一品制药的市场推广费总计花费4.17亿元，而同期内的公司净利润仅为1.66亿元，约为市场推广费的1/3。

3，在一品制药的推广过程中，还存在与个别服务商的关联关系，推广服务商泰德美伦是一品制药某前五大客户的子公司，也是一品制药某股东的“兄弟”公司。

4，公司前五大客户的营收占到一品制药总营收的半壁江山，一品制药营收高度依赖前五大客户。在前五大客户之一福元医药的信息披露中，一品制药与福元医药财报披露的信息不一致。

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近日，医药领域掀起的反腐风暴正令行业震荡。

前不久，上交所更是发布了《上交所发行上市审核动态》，文件内容直指医疗企业的市场推广费审核工作。具体而言，上交所围绕“医疗IPO企业开展销售推广活动”向中介机构提出四大关注要点，一是各类推广活动开展的合法合规性；二是各类推广活动所涉各项费用的真实性和完整性；三是各类推广活动相关内控制度的有效性；四是经销商、推广服务商同发行人及其关联方的关联关系及交易公允性。

而凤凰网财经《上市公司研究院》发现，正在IPO进程的河北一品制药股份有限公司（简称：一品制药）欲上市募资总金额为5亿元，用于湖北一科原料药、液体剂、吸入溶液剂、注射剂生产项目、药品研发项目和补充流动资金（1.5亿元）等。

凤凰网财经《上市公司研究院》发现，一品制药旗下产品中只有两只药剂是营收主力，另外在2022年上半年产品推广期间，一品制药几乎每天开会22场，“频繁”的会议加剧了市场推广费的支出，三年半下来，一品制药的市场推广费高达4.17亿元，几乎是同期内公司净利润的三倍，且远高于其在产品研发方面的投入。

此外，在一品制药的推广过程中，还存在与个别服务商的关联关系，推广服务商泰德美伦是一品制药某前五大客户的子公司，也是一品制药某股东的“兄弟”公司。

继去年的IPO热潮后，2023年，医药企业IPO依然热情高涨。众多药企夹击下，靠两只药剂走天下的一品制药能否成功突围？外界都十分关注。

两只药剂撑起近七成营收

一品制药最初由九派制药和九派集团共同出资设立，分别持股90%和10%，当时还是“有限公司”，2015年变更为“股份有限公司”。

2013年公司成立后，梁竞辉、戴旭光因看好其麻醉剂、复方α-酮酸原料药等业务，于当年8月通过二人共同控制的医药销售企业珠海一品（全称“珠海一品医药科技有限公司”）收购了一品制药，成为一品制药实控人。

随后一品制药频繁更迭股权，其中涉及六起对赌协议。这些对赌协议中，有四起协议的发生和解除都在同时段内，基本都是2020年10月左右签署对赌协议，2021年12月15日解除。

其中，2020年10月，梁竞辉、一品制药与张家港润信、共青城润信签署对赌协议，2021年12月15日双方同意解除；2020年11月，梁竞辉、一品制药与杭州裕辉签署对赌协议，2021年12月15日解除。

2020年11月，梁竞辉、一品制药与泰州鑫泰签署对赌协议，2021年12月15日双方同意解除；2020年10月，梁竞辉与枣庄长骐签署对赌协议，2021年12月15日双方同意解除。

为何上述这些股东短暂增持后，却在上市之前主动退出？它们是因为触及回购条款而退出，还是到期解除？外界不得而知。

值得注意的是，部分对赌协议的股转价格合理性曾引发监管部门质疑。2019年6月，外部投资者嘉兴华控拟退出股东行列，且为引入铭耀嘉兴预留股份，梁竞辉控制的包头市爱德工业原料有限公司（下称“包头爱德”）作为中间公司。

随后嘉兴华控将其持有的一品制药10%的股份转让给梁竞辉控制的包头爱德，转让价格为18.33元/股。同时，梁竞辉与戴旭光共同持股的哈福得一品投资也将其持有的一品制药5%股份转让给包头爱德，转让价格为4.5元/股。2019年7月，铭耀嘉兴受让包头爱德持有的15%股份，转让价格为15元/股。

与铭耀嘉兴入股价格相比，嘉兴华控的转让价格明显略高。其中原因或与一份对赌协议有关，根据一品制药和嘉兴华控约定，若未经嘉兴华控同意且未于2019年末前上市，嘉兴华控有权行使赎回权，而后其预计一品制药无法完成对赌，同时一品制药拟打算引入新战略股东，经协商，由包头爱德进行股权回购，定价方式按照嘉兴华控入股时价款加上该价款按照每年10%（复利）计算的利息为基础。

除了嘉兴华控，2020年，北京泰徕的增资价格也引发质疑。2020年4月，北京泰徕增资入股一品制药，持股比例为4.28%，增资价格为15元/股，测算PE倍数为21倍。该股权转让出现在一品制药业绩上涨时，但此时PE倍数却低于铭耀嘉兴入股时的数据（28倍）。

对此，一品制药解释称，北京泰徕与发行人签署《增资扩股协议》时是在2019年7月，但由于北京泰徕合伙人较多，出资存在一定滞后性及部分合伙人放弃入股等原因，北京泰徕最终于2020年3月才完成出资，因此估值PE倍数测算日期推后导致差异。

截至2022年6月IPO前，一品制药共22位股东，前三大股东分别是哈福得一品投资、横琴普源、华旗百盈。梁竞辉、戴旭光通过哈福得一品投资间接控制公司33.58%股权，通过第十位横琴普赞间接控制公司2.18%股权，合计控制公司35.77%股权。横琴普源、华旗百盈分别持股14.56%、9.83%。

一品制药主要从事化学原料药及其制剂产品的研发、生产和销售，产品涵盖了高血压类、麻醉类等多个领域制剂以及肾透析领域原料药。从业绩看，2019年至2021年，一品制药总营收从2.22亿元增长至3.52亿元，2022年上半年又实现1.80亿元营收，表现良好；净利润也在连年增长。

但从具体产品看，一品制药的营收仍依赖两只药剂。一品制药的主营业务构成分为化学药品制剂和化学原料药两大类，报告期内，药品制剂营收占总营收比重分别为62.50%、56.63%、60.23%、69.96%，一定程度上是一品制药的营收主力。

招股书截图

具体看，化学药品制剂又包括盐酸乌拉地尔注射液、吸入用七氟烷、盐酸罗哌卡因注射液等，化学原料药主要为复方α-酮酸原料药和氟比洛芬酯原料药。其中，盐酸乌拉地尔注射液和吸入用七氟烷是公司主要营收来源。招股书显示，盐酸乌拉地尔注射液在报告期内的营收占总营收比分别为24.07%、29.21%、38.35%、46.25%；吸入用七氟烷的营收占总营收比分别为6.14%、7.45%、11.00%、21.09%。

两者合计营收比重分别为30.21%、36.66%、49.35%、67.34%，一品制药对两只药剂的依赖度逐年升高。

一品制药解释称，盐酸乌拉地尔注射液和吸入用七氟烷等核心产品竞争格局优异、具备竞争优势、市场需求增长，同时吸入用七氟烷由单一厂商转为更多厂商推广。

此外，2022年上半年，在员工人数略有增长的情形，支付的员工薪酬出现奇异陡增。招股书显示，2019年至2022年上半年，一品制药的员工人数分别为287人、403人、448人、491人，各期内分别增长了116人、45人、43人。

然而报告期内的员工薪酬支付分别为289.85万元、430.22万元、496.01万元、404.77万元，对于2022年半年薪酬支付几乎接近2021年全年的原因，一品制药解释称，主要是员工人数增加及薪酬水平提升所致。

推广费遭质疑 平均每天开会22场

在医药领域，市场推广一直是灰色地带。在一品制药的IPO申请中，监管部门也对该公司的市场推广费用产生了质疑。

2019年至2022年上半年，一品制药市场推广费分别为8146.44万元、1.25亿元、1.39亿元、7119.64万元，占到当期销售费用的比重分别为89.76%、94.01%、92.33%、92.77%，占比不断上升。

三年半下来，一品制药的市场推广费总计花费4.17亿元，而同期内的公司净利润仅为1.66亿元，约为市场推广费的1/3。

在问询中，深交所要求一品制药说明推广服务费中会议费、渠道维护、医院开发、市场调研各项费用之间的关系，各项费用支出的必要性、合理性及各项费用支出对应的具体推广服务成果的表现形式等。

在一品制药的回复中，会议费、渠道维护和医院开发是主要支出方向。会议费占比最高，2019年至2022年上半年，会议费投入在推广服务费占比分别为44.81%、40.27%、37.45%、33.69%。

招股书截图

一品制药表示，公司市场推广主要为公司委托第三方服务商进行的市场调研、医院开发、渠道维护和会议费等费用支出，推广服务商根据与公司签订的推广合同，进行相应区域产品的推广活动，推广活动完成，向公司提供相应的推广活动证据资料及发票后，公司进行付款。推广服务商也出具声明：本公司为合法经营、具体相应业务资质的单位，不存在因商业贿赂、不正当竞争而被立案调查或受到行政/刑事处罚的情形。本公司与一品制药开展商业活动中，不存在任何暗中给予或收受回扣或其他利益等商业贿赂或其他违法违规行为。

一品制药的会议费又具体分为小型科室会、中型科室会、学术推广会、商业推广会，2022年的召开次数分别为3278次、675次、18次、53次，合计4024次会议，平均每天22场会议。2021年共召开大小会议8471场会议，平均每天23场。

渠道维护费在近年的投入不断增加，从2019年的617.55万到2022年上半年的2171.46万，占推广服务费比从7.58%增加到30.50%，对此，一品制药解释称，渠道维护主要为推广服务商对医疗终端的维护，报告期内公司新开发的医院逐渐增加以及对单个医院的合作深入，市场维护费用也有所增加。

此外，医院开发也是一品制药的主要投入，2019年以来投入占比有所下滑。2019年投入2424万，占推广服务费比为29.76%，2022年上半年投入1780万，占推广服务费比下降至25%，比重变动不大。

在一品制药的推广过程中，还存在与个别服务商的“特殊”关联关系。凤凰网财经《上市公司研究院》发现，一品制药前五大服务商之一的北京泰德美伦科技发展有限公司（简称“泰德美伦”）不仅是与一品制药交易金额最高的公司，也是一品制药股东北京科润泰的“兄弟”公司，二者同是泰德制药的全资子公司。

根据招股书，报告期内，一品制药与前五大推广服务商的销售金额基本在500万以内，但2020年与泰德美伦的销售额却高达982.51万元。

公开资料显示，泰德美伦是是泰德制药全资子公司。泰德制药是一品制药前五大客户之一。2022年上半年，泰德制药与一品制药的销售金额为1077.22万元，占到一品制药总营收数据的6.01%。

值得注意的是，泰德制药的另一家全资子公司北京科润泰是一品制药前十大股东，持股4.37%，也就是说，泰德美伦是一品制药某前五大客户的子公司，也是一品制药某股东的“兄弟”公司。

另外，在吸入用七氟烷的推广服务费率方面，泰德美伦远超其他服务商。根据招股书，2019年至2020年，泰德美伦在吸入用七氟烷的推广费用率为66.86%、72.65%，同期其他服务商则为46.67%、59.29%。

招股书截图

除了泰德美伦，一品制药另一家超过500万销售往来的推广服务商还包括河北安跃商务服务有限公司，双方来往销售金额为555.08万，但该公司成立于2021年4月，社保人数仅3人。成立不足一年便成为一品制药2022年上半年最大推广服务商，由此引发外界质疑。

与巨额销售费用相比，一品制药研发费用少之又少。招股书显示，2019年至2022年上半年，一品制药研发投入分别为1805.92万元、2605.29万元、1683.55万元、1429.55万元，占营业收入比分别为8.11%、8.46%、4.79%、7.95%，即便是占比最高的2021年，也仅是当期销售投入（1.33亿元）的1/5左右。

销售数据与大客户信披不一致 产能利用率不足仍扩产

在一品制药的经营中，前五大客户的营收占了一品制药的半壁江山。招股书显示，2019年至2022年上半年，一品制药前五大客户的营收分别为1.02亿元、1.68亿元、1.82亿元及8480.99万元，占比分别为45.77%、54.58%、52.21%和47.32%。

前五大客户中，国药控股又是一品制药最重要客户，2019年至2022年上半年内，一品制药和国药控股的交易营收分别为3777.04万元、4943.57万元、5453.39万元、3482.60万元，占总营收比分别为16.98%、16.07%、15.61%、19.43%。

值得注意的是，在一品制药的招股书中，其信披问题曾引发质疑。招股书显示，2019年至2021年，一品制药对前五大客户之一福元医药的营收数据为4040.6万元、4482.58万元和3026.12万元。但在福元医药的财报中，2019年至2021年，二者之间的营收数据为4417.98万元、4253.42万元和3045.45万元。中间数据偏差分别为377.38万元、229.17万元和19.33万元。

在问询回复函中，保荐机构中信建投对此回复称，“系双方入账时间差所致”，福元医药以货物验收合格入库作为采购确认依据，而发行人是在产品发运并取得福元医药签收确认后作

为控制权转移时点并确认收入，该差异具有合理性。

此外，在产能利用率方面，一品制药的多条生产线产能利用率不足。根据招股书，公司核心产品位于注射剂（水针、粉针）车间、吸入制剂车间、原料药车间。其中，注射剂（水针、粉针）车间、吸入制剂车间利用率存在不足。

根据招股书，报告期内，注射剂（水针、粉针）车间的产能利用率分别为75.65%、62.84%、71.55%、74.35%；吸入制剂车间的产能利用率为63.50%、56.13%、10.13%、63.50%；原料药车间的产能利用率为122.59%、109.16%、124.78%、90.49%。

在此情况下，一品制药仍募资5.0亿元用于湖北一科原料药、液体剂、吸入溶液剂、注射剂生产项目，在现有产能尚未完全发挥的情况下继续扩产，未来多余的产能该如何消化也是一个很重要的问题。

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